廷鑫興業股份有限公司

董事會

第14屆董事會成員多元化之情形：

董事會組成注重成員多元化。本公司設置董事9席，目前女性董事席次占比為33%；具員工身份之董事占比33%；獨立董事占比33%。董事年齡分佈71~80歲有1位，61~70歲有2位，51~60歲有5位，50歲以下1位，各分別具備產業知識、經營管理、領導決策、財務會計及法律、行銷等專業能力，本公司之董事成員具備不同性別、專業及工作領域，以健全本公司之董事會結構。本公司注重董事會成員組成之性別平等，女性董事比率已達目標30%以上。

111年已達成女性董事比例30%以上之目標。

基本資料						產業經驗					專業能力					主要(學)經歷
姓名	國籍	性別年齡	職稱	具有員工身份	獨立董事任期年資	經營管理	採購管理	物流	行銷	學術	研發創新	資訊科技	會計稅務	法律	風險管理	主要(學)經歷
顏德新	中華民國	男 51~60歲	董事	●		●	●	●	●				●		●	大學廷鑫興業股份有限公司董事長皇將科技股份有限公司董事長海德魯材料股份有限公司董事長亞鑫皮件股份有限公司董事長
吳福禱	中華民國	男 51~60歲	董事	●		●	●		●						●	大學廷鑫金屬股份有限公司董事長廷鑫興業股份有限公司董事長
楊昌禧	中華民國	男 71~80歲	董事											●	●	專科楊昌禧律師事務所律師皇將科技股份有限公司董事海光企業股份有限公司獨立董事
顏文頎	中華民國	女 31~40歲	董事	●		●	●								●	大學亞鑫皮件股份有限公司營運長廷鑫興業股份有限公司副總經理德鑫投資股份有限公司董事長
林靜宜	中華民國	女 51~60歲	董事			●	●		●				●		●	大學皇將科技股份有限公司董事長德鑫投資股份有限公司董事長
鍾純青	中華民國	女 51~60歲	董事			●				●	●	●				碩士點點品牌顧問有限公司負責人魚躍創意有限公司專案經理嶺東科技大學數位媒體系兼任教師文化大學推廣教育講師台中市勞工大學講師
蔡宏毅	中華民國	男 51~60歲	獨立董事		第三任 7年	●			●	●	●			●	●	碩士車視通科技總經理嶺東科大/南開科大/東海大學兼任講師大南客運科技顧問仁友客運科技顧問 TGISCOM錢匯通科技副總經理美國DELTEK CORPORATION國際開發公司台灣投資評估經理
蔡啓仲	中華民國	男 61~70歲	獨立董事		第三任 6年	●				●			●	●	●	博士宏祥會計師律師代書聯合事務所所長宏祥財經國際顧問有限公司董事長彰化縣中小企業協會理事長中華民國稅務會計教育基金會董事大葉大學校友總會理事長
楊智超	中華民國	男 61~70歲	獨立董事		第二任 3年	●				●	●				●	博士台灣鑄造學會理事台灣鎂合金學會常務理事經濟部標檢局國家標準技術委員會委員中國礦冶工程學會冶金委員會委員及特殊金屬小組召集人工研院奈米粉體與薄膜科技中心副主任工研院材料與化工研究所顧問

董事會整體運作績效評估：

本委員會成員應以善良管理人之注意，忠實履行本組織規程所訂之職責，並對董事會負責，且將所提議案交由董事會決議。

●　本公司整體評估衡量項目包括下列五大面向：
本公司已建立董事會績效評估制度，董事會並於104年11月通過董事會績效評估辦及程序，以發揮董事會成員自我鞭策，提升董事會運作之功能，董事會績效評估每年執行一次，每年年度結束時，填寫「董事會（功能性委員會）績效考核自評問卷」及「董事成員（自我或同儕）考核自評問卷」等相關自評問卷，最後由統籌之執行單位或董事會議事處理之相關人員將資料統一回收後，針對評估指標之評分制定，紀錄評估結果報告，送交董事會報告檢討、改進。110年績效評估結果已於111.02.25董事會報告

董事會績效評估至少每三年由外部專業獨立機構或外部專家學者團隊執行評估一次，並於年度結束時執行當年度績效評估。

對公司營運之參與程序。
提升董事會決策品構。
董事會組成與結構。
董事的選任及持續進修。
內部控制。

●　董事成員績效評估之衡量項目應至少包括六大面向：

公司目標與任務之掌握。
董事職責認知。
對公司營運之參與程序。
部關係經營與溝通。
董事之專業及持續進修。
內部控制。

●　110年董事會及功能性委員會績效評估結果：下載

本公司111年底委託外部機構安侯企業管理股份有限公司朱成光副總經理帶領之團隊針對111.1.1~111.12.31期間進行董事會績效評估及董事會成員績效評估。該機構與本公司無業務往來、具備獨立性。本公司將於112年第一季董事會報告結果。

一、評估範圍：

董事會績效評估：建構有效能的董事會、董事會之有效運作、專業發展與進修、企業前瞻、履行職責、經營階層之管理、公司文化之創造、與利害關係人之溝通、績效評估九大構面共計 88 個衡量題目。
董事會成員績效評估：對公司目標與任務之掌握、董事職責認知、專業發展與進修、履行職責、對公司營運參與程度、內部關係經營與溝通六大構面共計 27 個衡量題目。

二、評估方式：本次績效評估方式結合問卷、資料分析及訪談三種方式進行。

三、評估結果： 介於良好至優異之間。

董事會由多樣專業背景且豐富資歷之董事與獨立董事組成，專業資歷橫跨法律、財務及產業技術等多元背景，可對重要決策提供具建設性之建議。
董事會成員包含三名女性董事，單一性別比例達三分之一，除落實性別平等外，此有益綜合更加多元思維與觀點，提供多樣化建議於公司決策之評估與判斷。
議事單位事先提供董事會議事資料，使董事於董事會開始前進行瞭解及評估，並於會議中進行有意義之討論，如董事有任何疑問，議事單位也能夠迅速處理及回應。
董事會中針對公司業務現況、未來經營發展策略等討論事項，董事與經營階層間溝通順暢。
董事成員與經營階層、內外部稽核間之互動良好，可隨時進行溝通、討論，此有利於董事對公司事務與風險管理情況之了解及適時提供專業意見。
董事會議案資料於會議前發出後，獨立董事以其自身經驗及專業進行判斷並於會議上提出意見，此有利於公司於營運面之發展，並使董事會之運作更具有效性。董事間可就對議案提出之看法或觀點差異進行討論，因此討論結果亦較為公允。
董事成員平均董事會議出席率高達89%(不含委託出席)，整體會議出席情形良好。
董事成員皆具備多元化之背景、經歷、技能及知識以確保提供公司不同層面之意見並確實履行董事職責。
董事成員彼此間存在高度信賴關係，並以公司利益最大化做為決策原則。

四、優化建議：本次績效評估方式結合問卷、資料分析及訪談三種方式進行。

年度議案安排應考量逐步納入各項重要治理項目報告。
參考公司發展各階段規劃與董事履行職責需求，建立董事專業發展計畫並規劃相關課程以協助董事提升相關領域專業知識。
建置企業風險管理相關政策與運作程序，並規劃年度風險監督重點，及確實納入定期督導項目。例如可將策略風險、營運風險、財務風險、氣候/ESG 風險及投資風險等評估其重要性及優先順序，以作為規劃年度重點督導項目之標的，並建立定期呈報督導企業風險管理之功能性委員會/董事會相關執行情形之機制。
彙整並書面訂定接班計畫，並定期於董事會報告執行情形。
可調查及定義董事對重大不利事件之定義，並建立通報程序與提供必要資訊，使董事可即時掌握相關資訊，俾利及時提供專業建議供公司參考因應。

五、未來改善計畫：本次績效評估方式結合問卷、資料分析及訪談三種方式進行。

參考本次優化建議，著手規劃年度進修課程、規劃需求主題，並配合董事會會議時間執行。
規劃企業風險管理相關政策，預計建置風險管理小組。
加強公司經營團隊與董事之間溝通，以便讓董事能即時掌握公司資訊。

簽證會計師獨立性評估：

本公司一年一次評估簽證會計師之獨立性及適任性並提案董事會決議，符合本公司獨立性及適任性標準，足以擔任本公司簽證會計師，簽證會計師之獨立性及適任性評估標準如下：

評估項目
1.會計師是否與本公司有直接或重大間接財務利益關係
2.會計師是否與本公司或本公司董事有融資或保證行為
3.會計師是否與本公司有密切之商業關係及潛在僱傭關係
4.會計師及其審計小組成員目前或最近二年是否有在本公司擔任董事、經理人或對審計工作有重大影響之職務
5.會計師是否有對本公司提供可能直接影響審計工作的非審計服務項目
6.會計師是否有仲介本公司所發行之股票或其他證券
7.會計師是否有擔任本公司之辯護人或代表本公司協調與其他第三人間發生的衝突
8.會計師是否與本公司之董事、經理人或對審計案件有重大影響職務之人員有親屬關係
9.簽證會計師是否已符合會計師職業道德規範公報第10 號有關獨立性之規範，並取得簽證會計師出具之「獨立性聲明書」。

簽證會計師之獨立性及適任性評估結果：111年度

112年度董事會日程表：

時間	議案
第一季	(1)通過本公司111年度營業報告書及財務報表案。 (2)通過本公司111年度盈餘分配案。 (3)通過本公司112年度營運計劃案。 (4)通過本公司111年度「內部控制制度有效性考核」及「內部控制制度聲明書」案。 (5)通過召開本公司112年度股東常會事宜案。 (6)通過投保董監事及經理人責任保險案
第二季	(1)通過112年第一季合併財務報告暨會計師核閱報告案。 (2)通過薪資報酬委員會決議案。
第三季	(1)通過112年第二季合併財務報告暨會計師核閱報告案。
第四季	(1)通過112年第三季合併財務報告暨會計師核閱報告案。 (2)通過薪資報酬委員會決議案。 (3)通過113年度預算案。 (4)通過113年度稽核計劃案。 (5)通過評估本公司簽證會計師獨立性案。